虫虫帝国在Rollie Pollies统治之下，过着和平、安宁的生活。然而不久灾难降临，邪恶的火蚁部落杀死了Rollie Pollies，占领整个帝国，火蚁的族长King Thorax成为新的国王。为了推翻残暴的King Thorax，让帝国早日恢复和平，侥幸逃生的Rollie王子McFly重整旗鼓，挽救处于水深火热之中的子民。